Дружество с ограничена отговорност
Учредяването на дружество с ограничена отговорност се регламентира в Търговския закон, и по-конкретно в глава тринадесета.
I. Общи разпоредби
Съгласно разпоредбите на чл. 113 от Търговския закон, дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството.
Дружественият договор се сключва между съдружниците в писмена форма. Когато дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт.
Дружественият договор трябва да съдържа:
1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност и срока на договора;
3. името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;
4. размера на капитала, когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала;
5. размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;
6. управлението и начина на представителство;
7. предимствата на съдружниците, ако са уговорени;
8. други права и задължения на съдружниците.
Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението „Дружество с ограничена отговорност“, или съкратено „ООД“. Когато капиталът принадлежи на едно лице, фирмата съдържа означението „еднолично ООД“ или „ЕООД“.
Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лев.
Учредителите отговарят солидарно пред дружеството за вредите, които са причинили при създаването му, ако не са положили грижата на добър търговец.
За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:
1. да се представи дружественият договор, който се обявява;
2. да е назначен управител или управители на дружеството;
3. да е внесен установения в закона минимум от капитала. Внасянето се удостоверява с документ от банката, в която е внесен капитала;
5. в случай, че дружеството се регистрира с капитал, по-висок от установения в закона минимум – да е внесен най-малко 70 на сто от капитала.
II. Права и задължения на съдружниците
Всеки съдружник е длъжен да изплати или внесе дела си по реда, посочен в дружествения договор.
Неизплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството. Съдружник, който не е изплатил или внесъл в определен срок дела си, дължи законна лихва и обезщетение за превишаващите ги вреди.
Нов съдружник се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър.
Съдружникът е длъжен да изплати или внесе дяловата вноска, да участвува в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание.
Участието на съдружника се прекратява:
1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;
2. при изключване;
3. при прекратяване с ликвидация – за юридическите лица;
4. при обявяване в несъстоятелност.
Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването. Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.
Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:
1. не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството;
2. не изпълнява решенията на общото събрание;
3. действува против интересите на дружеството;
4. при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане по чл. 134, ал. 2 от ТЗ.
Съгласно разпоредбите на чл. 134 от ТЗ по решение на общото събрание за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства съдружниците могат да бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски за определен срок. Допълнителните вноски са съразмерни на дяловете в капитала, ако не е предвидено друго.
Съдружник, който не е гласувал за решението по ал. 1, има право да прекрати участието си в дружеството съгласно чл. 125, ал. 2 и 3. Това право може да бъде упражнено в срок един месец от събранието – за съдружниците, които са присъствали или са били редовно поканени, или от уведомлението – за всички останали съдружници.
Допълнителните вноски не се отразяват в капитала на дружеството. За тях може да се уговори дружеството да плаща лихви.
III. Управление
Органи на дружеството са:
1. общо събрание;
2. управител (управители).
Управителят може да не е съдружник.
Общото събрание се състои от съдружниците.
Управителят на дружеството участвува в заседанията на общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружник. Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание с право на съвещателен глас.
Общото събрание:
1. изменя и допълва дружествения договор;
2. приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;
3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;
4. взема решения за намаляване и увеличаване на капитала;
5. избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност;
6. взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;
7. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;
8. взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях;
9. взема решение за допълнителни парични вноски.
Общото събрание се свиква от управителя най-малко веднъж годишно.
Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред.
Решенията на общото събрание могат да се вземат неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.
Увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.
Без съгласие на дружеството управителят няма право:
1. от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки;
2. да участвува в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;
3. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества.
Ограниченията се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.
Управителят и контрольорът отговарят имуществено за причинени на дружеството вреди.
Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството. Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма. Договорите между едноличния собственик и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.
